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主旨:公告本公司董事会决议发行第一次员工认股权凭证
符合条款:第 11 款
事实发生日:113/11/07
说明:
1.董事会决议日期:113/11/07
2.发行期间:于主管机关申报生效(或核准)后二年内分次发行,实际发行日期由董事长订之。
3.认股权人资格条件:在认股资格基准日需为正职全职员工。若认股权人具有董事或经理人身份者,应先提报薪资报酬委员会同意,再提报董事会决议。单一认股权人每一会计年度得认购股数不得超过年度结束日已发行股份总数之百分之一。
4.员工认股权凭证之发行单位总数:本办法发行总额共450,000单位。
5.每单位认股权凭证得认购之股数:1股。
6.因认股权行使而须发行之新股总数或依证券交易法第二十八条之二规定须买回之股数:450,000股。
7.认股价格:以发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格。
8.认股权利期间:认股权人除被撤销其全部或部分之认股数量,自被授予员工认股权凭证届满二年后,可依下列时程行使其认股权利。认股权凭证之存续期间为十年,不得转让、质押、赠与他人或作其他方式之
处分,但因继承者不在此限,且存续期间届满后,未行使之员工认股权凭证视同放弃,认股权人不得再行主张其认股权利。但认股权人违反本公司劳动契约、工作规则或公司规定时,本公司得依情节之轻重销其全部或部分之尚未行使认股数量。
时程及可行使认股比例:
自被授予员工认股权凭证届满二年后,可就被授予之员工认股权凭证数量之百分之30为限,行使认股权利。
自被授予员工认股权凭证届满三年后,可就被授予之员工认股权凭证数量之百分之70为限,行使认股权利。
自被授予员工认股权凭证届满四年后,可就被授予之员工认股权凭证数量之百分之100为限,行使认股权利。
9.认购股份之种类: 本公司普通股股票。
10.员工离职或发生继承时之处理方式:
(1)离职(包括自愿离职或依劳基法相关规定之解雇):已具行使权之认股权凭证,于认股权人自愿离职时,应于3个月内行使认股权利,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利;未具行使权之员工认股权凭证,于自愿离职当日即丧失一切权利义务。已具行使权之认股权证,于认股权人依劳基法第12条或工作规则约定之开除解雇者,规定予以解雇者应于当日行使已具行使权之认股权利,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利;未具行使权之员工认股权凭证,于解雇当日即丧失一切权利义务。
(2)留职停薪:依政府法令规定及遇个人重大疾病、家庭重大变故、赴国外进修等原因,请经由本公司核准办理留职停薪之认股权人,其已具行使权之员工认股权凭证,不得行使认股权利,自复职日起回复其权利,届期未复职视为离职,依前款办理。未具行使权之员工认股权凭证,自复职日起回复其权利,惟本条第(二)项之行使时程仍应按留职停薪期间往后递延之,但行使期间仍以存续期间为限。
(3)一般死亡:员工死亡时已具行使权之认股权,由继承人自该认股权人死亡日起六个月内行使认股权利,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证,于认股权人死亡当日即丧失一切权利义务。
(4) 职业灾害:
A.因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职者,已授予之认股权凭证,于离职时,可以行使全部之认股权利,而不受本条第(二)项期间与比例行使之限制。惟法令另有规定者,不在此限。此外,该认股权利, 应自离职日起或被授予员工认股权凭证届满二年起(以日期较晚者为主)六个月内行使之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利。
B.因受职业灾害致死亡者,已被授予之员工认股权凭证,于认股权人死亡时,继承人可以行使认股权人剩余之全部认股权利,不受本条第(二)项期间与比例行使之限制。惟法令另有规定者,不在此限。此外,该认股权利,应自死亡日起六个月内行使之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利。
(5)资遣:已具行使权之员工认股权凭证,应自资遣生效日起三个月内行使认股权利,若适逢本办法所定不得行使认股期间,其行使期间自得行使日起,按无法行使之日数顺延之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证,自资遣生效日起即失效,但经董事长另行核定其认股权利行使时限者,不在此限。
(6)调职:如认股权人请调至关系企业或其他公司时,其认股权凭证应比照本条项第1点之方式处理。惟应本公司营运所需,经本公司指派转任本公司关系企业或其他公司之员工,其已授予之员工认股权凭证不受转调(任)之影响。
(7)退休:已授予之认股权凭证,于退休时,可以行使全部之认股权利。除仍应于被授予认股权证届满二年后方得行使外,不受本条第(二)项比例行使之限制。惟该认股权利,应自退休日起或被授予认股权凭证届满二年时起(以日期较晚者为主)三个月内行使之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证,于退休当日即丧失一切权利义务。
(8)其他:除上述原因外,其它未约定之终止雇佣关系或雇佣关系调整,依本条第(二)项所规定之权利行使时程及比例、或得由董事长另行核定其认股权利行使时限及比例。
11.其他认股条件:
(1)放弃认股权权利之认股权凭证处理方式:放弃认股权权利之认股权凭证本公司将予以收回注销不再发行。
(2)员工认股权凭证如未行使认股,则不具配息、配股、股票分割等权利。
(3)与他公司合并时,依据并购相关合约,与另并公司协商办理本员工认股权证相关约定。
12.履约方式:以本公司发行新股,采无实体方式交付。
13.认股价格之调整:
(1)本认股权凭证发行后,除公司所发行具有普通股转换权或认股权 之各种有价证券换发普通股股份或因员工酬劳发行新股者外,遇有本公司已发行普通股股份发生变动时(包含办理私募、现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合并、公司分割、股票分割或受让他公司股份发行新股及办理现金增资参与发行海外存托凭证等),认股价格依下列公式调整之(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)。如系因股票面额变更致已发行普通股股份增加,于新股换发基准日调整之,但有实际缴款作业者于股款缴足日调整之:
调整后认股价格=调整前认股价格X〔已发行股数十(每一新股缴款金额X新股发行股数/每股时价)〕/(已发行股数十新股发行股数)
股票面额变更时:
调整后认股价格=调整前认股价格x(股票面额变更前已发行普通股股数/股票面额变更后已发行普通股股数)
A.调整前认股价格x(股票面额变更前已发行普通股股数/股票面额变更后已发行普通股股数)“已发行股数”系指普通股已发行股份总数减除本公司买回惟尚未注销或转让之库藏股,且不含“认股权股款缴纳凭证”及“债券换股权利证书”之股数。
B.遇有调整后认股价格计算至角为止,分以下四舍五入。
C.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时,则不予调整。
D.若有调整后认股价格低于普通股股票面额时,以普通股股票面额为认股价格。
(2)本认股权凭证发行后,如遇非因库藏股注销之减资致普通股股份减少,则依下列公式于减资基准日调整之(计算调整后认股价格计算至新台币角为止,分以下四舍五入),于减资基准日调整之。如系因股票面额变更致普通股股份减少,于新股换发基
准日调整之。
减资弥补亏损时:
调整后认股价格=调整前认股价格X(减资前已发行股数/减资后已发行股数)
现金减资时:
调整后认股价格=(调整前认股价格-每股退还现金金额)X(减资前已发行股数/减资后已发行股数)
股票面额变更时:
调整后之认股价格=调整前认股价格X(股票面额变更前已发行普通股股数/股票面额变更后已发行普通股股数)
(3)本认股权凭证发行后,本公司若有发放普通股现金股利时,应按除息基准日按下列公式调降价格。调降后价格=调降前价格X(1-发放普通股现金股利占每股时价之比率),前述每股时价之订定,应以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五
个营业日择一计算普通股收盘价之简单算术平均数为准。
14.行使认股权之程序:
(1)认股权人除依法暂停过户期间、及本公司洽办无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起,至权利分派基准日止及本公司办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止之期间外,得依
本办法第五条第(二)项行使认股权利,并填具认股请求书,向本公司之股务代理机构提出申请。
(2)“员工认股申请书”一经提出申请即不得撤销。本公司股务代理机构受理认股之请求后,通知认股权人至指定银行缴纳股款认股权人,逾期未至指定银行缴纳股款者,视为放弃其认股权利。
(3)本公司股务代理机构于收足股款后,将其认购之股数登载于本公司股东名簿,于五个营业日内以集保划拨方式发给认股权股款缴纳凭证。
(4)认股权股款缴纳凭证自向认股权人交付之日起可上市买卖,但经理人需依法律规定进行买卖。
(5)本公司依本办法发行新股交付予认股权人,将于每季结束后向公司登记之主管机关申请资本额变更登记。
15.认股后之权利义务:认股权行使后普通股权利义务与本公司普通股股票相同。股权人依本办法所认购之股票及其交易所产生之税赋,按主管机关所订之相关税务规定办理。
16.附有转换、交换或认股者,其换股基准日:不适用。
17.附有转换、交换或认股者,对股权可能稀释情形:不适用。
18.其他重要约定事项:不适用。
19.其他应叙明事项:
(1)本公司完成法定发行程序后,即通知认股权人签署“员工认股权证同意书”,签署完成后,未依规定完成签署者,即视同放弃受领权利。
(2)凡经通知签署后,除法令允许或主管机关要求外,均应遵守保密规定,不得探询他人或泄露被授予之认股权凭证之相关内容及个人权益告知他人(不包括负责办理本办法作业之公司必须知情人员及本公司股务代理机构)。若有违反之情事,本公司得
撤销其全部或部分之尚未行使认股数量。
(3)本办法应经审计委员会全体成员二分之一以上同意后提报董事会,经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过半数同意后通过,并报经主管机关申报后生效,修改时亦同。于送件审核过程中,因主管机关审核之要求而须修正本办法时,授权董事长先行修订本办法,并于嗣后提审计委员会及董事会追认后始得发行。
(4)本办法如有未尽事宜,悉依相关法令规定办理。